Hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng gồm những thủ tục gì?

Trong các giao dịch có yếu tố nước ngoài, hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng là thủ tục quan trọng nhằm giúp hợp đồng được công nhận và sử dụng hợp pháp tại Việt Nam. Việc nắm rõ quy định về hồ sơ, trình tự thực hiện giúp các bên hạn chế rủi ro pháp lý khi chuyển giao, khai thác quyền sở hữu trí tuệ.

I. Thực trạng hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng trong các giao dịch có yếu tố nước ngoài

Trong bối cảnh hoạt động chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ ngày càng phát triển, hợp đồng li-xăng thường được ký kết giữa các tổ chức, cá nhân Việt Nam và đối tác nước ngoài. Để hợp đồng có giá trị sử dụng tại Việt Nam, việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng là vấn đề được nhiều bên quan tâm, đặc biệt đối với các hợp đồng được lập, ký kết hoặc chứng nhận tại nước ngoài.

Tuy nhiên, thực tế cho thấy nhiều doanh nghiệp vẫn chưa hiểu rõ trường hợp nào hợp đồng li-xăng bắt buộc phải hợp pháp hóa lãnh sự, trường hợp nào được miễn, dẫn đến nguy cơ hồ sơ bị từ chối hoặc phát sinh tranh chấp trong quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng. Vì vậy, việc tìm hiểu đúng quy định về hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng giúp các bên bảo đảm tính pháp lý và hạn chế rủi ro khi tham gia giao dịch có yếu tố nước ngoài.

II. Tìm hiểu về hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng

Hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng là thủ tục xác nhận giá trị pháp lý của hợp đồng được lập tại nước ngoài để có thể sử dụng hợp pháp tại Việt Nam, giúp bảo đảm quyền và lợi ích của các bên trong giao dịch. 

1. Hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng là gì?

Hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên hợp đồng li-xăng do cơ quan, tổ chức nước ngoài cấp hoặc chứng nhận, nhằm để hợp đồng được công nhận và sử dụng hợp pháp tại Việt Nam. 

2. Mục đích của việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng là gì?

Việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng nhằm:

• Xác nhận tính hợp pháp của hợp đồng li-xăng được lập tại nước ngoài trước khi sử dụng tại Việt Nam;
• Giúp cơ quan, tổ chức có thẩm quyền tại Việt Nam công nhận giá trị pháp lý của hợp đồng;
• Bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của các bên trong giao dịch chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ;
• Hạn chế rủi ro pháp lý khi thực hiện, đăng ký hoặc giải quyết tranh chấp liên quan đến hợp đồng li-xăng.

Hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng đóng vai trò quan trọng trong việc bảo đảm giá trị pháp lý của hợp đồng có yếu tố nước ngoài khi sử dụng tại Việt Nam. Thực hiện đúng thủ tục giúp các bên thuận lợi trong việc khai thác quyền sở hữu trí tuệ, đồng thời hạn chế các rủi ro phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. 

3. Hợp pháp hóa lãnh sự khác gì với chứng nhận lãnh sự?

Hợp pháp hóa lãnh sự và chứng nhận lãnh sự đều liên quan đến việc xác nhận giấy tờ, tài liệu có yếu tố nước ngoài, nhưng khác nhau về đối tượng thực hiện:

• Chứng nhận lãnh sự: Là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ do cơ quan Việt Nam cấp để sử dụng tại nước ngoài.
• Hợp pháp hóa lãnh sự: Là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ do cơ quan nước ngoài cấp để được sử dụng tại Việt Nam.

Như vậy, điểm khác biệt chính là chứng nhận lãnh sự áp dụng cho giấy tờ của Việt Nam sử dụng ở nước ngoài, còn hợp pháp hóa lãnh sự áp dụng cho giấy tờ nước ngoài sử dụng tại Việt Nam.

III. Quy định của pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng

Pháp luật Việt Nam quy định cụ thể về các trường hợp, trình tự và yêu cầu khi hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng nhằm bảo đảm giá trị pháp lý của hợp đồng có yếu tố nước ngoài khi sử dụng tại Việt Nam. 

1. Trường hợp nào hợp đồng li-xăng phải thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự?

Theo khoản 2 Điều 2 Nghị định 111/2011/NĐ-CP về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự là việc cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ, tài liệu của nước ngoài để giấy tờ, tài liệu đó được công nhận và sử dụng tại Việt Nam.

Do đó, hợp đồng li-xăng là giấy tờ, tài liệu của nước ngoài khi được sử dụng tại Việt Nam thì phải thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự, trừ trường hợp được miễn theo Điều 9 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (sửa đổi bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP) hoặc điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Các trường hợp thường gặp như:

• Hợp đồng li-xăng được lập, ký kết tại nước ngoài và được sử dụng tại Việt Nam;
• Hợp đồng li-xăng có xác nhận, công chứng hoặc chứng thực của cơ quan có thẩm quyền nước ngoài;
• Hợp đồng li-xăng được sử dụng trong hồ sơ thực hiện thủ tục liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam.

Tuy nhiên, hợp đồng li-xăng không phải thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự nếu thuộc trường hợp được miễn, như: được miễn theo điều ước quốc tế, theo nguyên tắc có đi có lại, theo quy định pháp luật Việt Nam hoặc trường hợp cơ quan có thẩm quyền Việt Nam tự xác định được tính xác thực của tài liệu theo Điều 9 Nghị định 111/2011/NĐ-CP.

2. Trường hợp nào được miễn hợp pháp hóa lãnh sự?

Theo Điều 9 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (sửa đổi bởi Khoản 7 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP) về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự, hợp đồng li-xăng hoặc giấy tờ, tài liệu liên quan được miễn hợp pháp hóa lãnh sự trong các trường hợp sau:

• Được miễn theo điều ước quốc tế mà Việt Nam và nước ngoài liên quan đều là thành viên hoặc theo nguyên tắc có đi có lại;
• Được chuyển giao trực tiếp hoặc qua đường ngoại giao giữa cơ quan có thẩm quyền của Việt Nam và cơ quan có thẩm quyền của nước ngoài;
• Được pháp luật Việt Nam quy định miễn hợp pháp hóa lãnh sự;
• Cơ quan nhà nước có thẩm quyền của Việt Nam không yêu cầu hợp pháp hóa lãnh sự do có thể tự xác định được tính xác thực của giấy tờ, tài liệu nước ngoài.

Như vậy, hợp đồng li-xăng có yếu tố nước ngoài không phải lúc nào cũng bắt buộc hợp pháp hóa lãnh sự. Trường hợp thuộc một trong các trường hợp miễn nêu trên thì hợp đồng có thể được sử dụng tại Việt Nam mà không cần thực hiện thủ tục này.

3. Việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng được thực hiện theo trình tự nào?

Theo Điều 14 và Điều 15 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (khoản 15, khoản 16 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP) , việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng được thực hiện theo trình tự sau:

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự

Người đề nghị chuẩn bị hồ sơ thực hiện tại cơ quan có thẩm quyền trong nước hoặc thực hiện tại Cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài, gồm:

• Tờ khai hợp pháp hóa lãnh sự theo mẫu quy định;
• Giấy tờ tùy thân của người đề nghị;
• Hợp đồng li-xăng đã được cơ quan có thẩm quyền nước ngoài chứng nhận;
• Bản dịch hợp đồng sang tiếng Việt hoặc tiếng Anh nếu hợp đồng không được lập bằng các ngôn ngữ này;
• Bản chụp hợp đồng và tài liệu liên quan để lưu hồ sơ.

Bước 2: Nộp hồ sơ đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự

Người đề nghị nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền trong nước hoặc Cơ quan đại diện Việt Nam ở nước ngoài.

Bước 3: Kiểm tra và thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự

Cơ quan có thẩm quyền thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự trên cơ sở đối chiếu con dấu, chữ ký, chức danh của cơ quan nước ngoài trên hợp đồng li-xăng với mẫu đã được thông báo.

Trường hợp cần kiểm tra tính xác thực của giấy tờ, tài liệu, cơ quan tiếp nhận có thể yêu cầu cơ quan có thẩm quyền nước ngoài xác minh trước khi giải quyết.

Bước 4: Nhận kết quả hợp pháp hóa lãnh sự

Sau khi hoàn tất việc kiểm tra, cơ quan có thẩm quyền trả kết quả hợp pháp hóa lãnh sự cho người đề nghị.

Thời hạn giải quyết là 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ; trường hợp hồ sơ có từ 10 giấy tờ, tài liệu trở lên thì thời hạn có thể kéo dài nhưng không quá 05 ngày làm việc.

Vì vậy, việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng cần được thực hiện đúng hồ sơ, trình tự theo quy định pháp luật để bảo đảm hợp đồng được công nhận và sử dụng hợp pháp tại Việt Nam.

4. Hợp đồng li-xăng không đáp ứng yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự sẽ có những rủi ro pháp lý gì?

Trường hợp hợp đồng li-xăng thuộc diện phải hợp pháp hóa lãnh sự nhưng không thực hiện đúng quy định có thể dẫn đến các rủi ro sau:

• Không được cơ quan, tổ chức có thẩm quyền tại Việt Nam công nhận để sử dụng do chưa đáp ứng yêu cầu về hình thức của giấy tờ, tài liệu nước ngoài theo khoản 2 Điều 4 Nghị định 111/2011/NĐ-CP;
• Khó khăn khi thực hiện các thủ tục liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ, như đăng ký, ghi nhận hoặc cung cấp hồ sơ chứng minh quyền sử dụng đối tượng sở hữu công nghiệp;
• Ảnh hưởng đến việc chứng minh quyền và nghĩa vụ của các bên trong trường hợp phát sinh tranh chấp liên quan đến hợp đồng li-xăng;
• Tăng nguy cơ hồ sơ bị yêu cầu bổ sung, sửa đổi hoặc từ chối tiếp nhận khi làm việc với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Do đó, các bên trong hợp đồng li-xăng có yếu tố nước ngoài cần xác định đúng trường hợp phải hợp pháp hóa lãnh sự và thực hiện đầy đủ thủ tục theo quy định tại Điều 14, Điều 15 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (khoản 15, khoản 16 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP) nhằm bảo đảm giá trị sử dụng của hợp đồng tại Việt Nam.

IV. Giải đáp các thắc mắc thường gặp về hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng

Việc hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng thường phát sinh nhiều vấn đề liên quan đến hồ sơ, thủ tục và giá trị pháp lý của hợp đồng khi sử dụng tại Việt Nam. Dưới đây là các giải đáp cho những thắc mắc phổ biến về vấn đề này. 

1. Hợp đồng li-xăng lập bằng tiếng nước ngoài có bắt buộc phải dịch sang tiếng Việt không?

Không phải mọi hợp đồng li-xăng lập bằng tiếng nước ngoài đều bắt buộc phải dịch sang tiếng Việt. Việc dịch chỉ được yêu cầu khi thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự mà hợp đồng không được lập bằng tiếng Việt hoặc tiếng Anh.

Căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 14 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (khoản 15 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP), hồ sơ đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự phải có bản dịch giấy tờ, tài liệu sang tiếng Việt hoặc tiếng Anh nếu giấy tờ, tài liệu đó không được lập bằng các thứ tiếng trên.

Như vậy, đối với hợp đồng li-xăng:

• Nếu hợp đồng được lập bằng tiếng Việt hoặc tiếng Anh thì không bắt buộc phải có bản dịch khi thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự;
• Nếu hợp đồng được lập bằng ngôn ngữ khác thì phải kèm bản dịch sang tiếng Việt hoặc tiếng Anh để thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự.

Việc dịch hợp đồng giúp cơ quan có thẩm quyền tại Việt Nam có cơ sở xem xét, tiếp nhận và xử lý hồ sơ liên quan đến hợp đồng li-xăng.

2. Có thể sử dụng bản sao để thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự không?

Hồ sơ đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng phải sử dụng giấy tờ, tài liệu bản chính đã được cơ quan có thẩm quyền nước ngoài chứng nhận. Căn cứ điểm d khoản 1 Điều 14 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Điểm b Khoản 15 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP), người đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự phải nộp giấy tờ, tài liệu đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự đã được cơ quan đại diện ngoại giao, cơ quan lãnh sự hoặc cơ quan khác được ủy quyền thực hiện chức năng lãnh sự của nước ngoài chứng nhận.

Bản sao chỉ được sử dụng để lưu hồ sơ theo quy định tại điểm e khoản 1 Điều 14 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (được sửa đổi bởi Điểm c Khoản 15 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP), không thay thế cho tài liệu cần hợp pháp hóa lãnh sự.

Do đó, khi thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng, các bên cần chuẩn bị bản gốc hợp đồng hoặc tài liệu hợp lệ đã được cơ quan có thẩm quyền nước ngoài chứng nhận, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác.

3. Hợp đồng li-xăng ký điện tử có được hợp pháp hóa lãnh sự không?

Hiện nay, hợp đồng li-xăng ký điện tử không đương nhiên được hợp pháp hóa lãnh sự nếu không đáp ứng yêu cầu về hình thức giấy tờ, tài liệu theo quy định về hợp pháp hóa lãnh sự.

Theo Điều 3 Nghị định 111/2011/NĐ-CP, việc hợp pháp hóa lãnh sự chỉ thực hiện để chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ, tài liệu, không chứng nhận nội dung và hình thức của giấy tờ, tài liệu.

Do đó, trường hợp hợp đồng li-xăng ký điện tử cần sử dụng tại Việt Nam, các bên cần bảo đảm hợp đồng được cơ quan có thẩm quyền nước ngoài chứng nhận hoặc có tài liệu thể hiện chữ ký, con dấu, chức danh hợp lệ để thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự theo Điều 14, Điều 15 Nghị định 111/2011/NĐ-CP (khoản 15, khoản 16 Điều 1 Nghị định 196/2025/NĐ-CP).

Nếu hợp đồng điện tử không có tài liệu, chữ ký hoặc xác nhận có thể đối chiếu với mẫu chữ ký, con dấu, chức danh của cơ quan có thẩm quyền nước ngoài thì có thể gặp khó khăn khi thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự.

4. Sau khi hợp pháp hóa lãnh sự, hợp đồng li-xăng có cần thực hiện thêm thủ tục nào khác tại Việt Nam không?

Sau khi được hợp pháp hóa lãnh sự, hợp đồng li-xăng có thể được sử dụng tại Việt Nam mà không cần thực hiện thêm thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự khác. Tuy nhiên, tùy mục đích sử dụng, các bên có thể phải thực hiện thêm thủ tục pháp lý liên quan. Cụ thể:

• Nếu hợp đồng li-xăng được sử dụng làm căn cứ thực hiện thủ tục liên quan đến quyền sở hữu công nghiệp, các bên có thể cần thực hiện thủ tục đăng ký hoặc ghi nhận hợp đồng theo quy định của pháp luật sở hữu trí tuệ;
• Nếu hợp đồng được sử dụng trong giao dịch thương mại, thanh toán, kê khai thuế hoặc giải quyết tranh chấp, có thể cần cung cấp thêm các tài liệu chứng minh khác theo yêu cầu của cơ quan, tổ chức có liên quan.

Lưu ý, theo Điều 3 Nghị định 111/2011/NĐ-CP, hợp pháp hóa lãnh sự chỉ chứng nhận con dấu, chữ ký, chức danh trên giấy tờ, tài liệu, không chứng nhận nội dung hoặc giá trị pháp lý của hợp đồng li-xăng. Vì vậy, các bên vẫn phải bảo đảm hợp đồng đáp ứng đầy đủ điều kiện có hiệu lực theo quy định pháp luật có liên quan.

5. Có thể ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng không?

Cá nhân, tổ chức có thể ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng. Theo khoản 1 Điều 6 Nghị định 111/2011/NĐ-CP, cơ quan, tổ chức và cá nhân có thể đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự giấy tờ, tài liệu của mình hoặc của người khác mà không cần giấy ủy quyền.

Do đó, người thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng có thể là:

• Chủ thể có quyền, nghĩa vụ liên quan đến hợp đồng li-xăng;
• Người khác thay mặt thực hiện thủ tục mà không bắt buộc phải xuất trình văn bản ủy quyền.

Tuy nhiên, người đề nghị hợp pháp hóa lãnh sự vẫn phải chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và chịu trách nhiệm về mục đích sử dụng giấy tờ, tài liệu theo quy định tại khoản 1 Điều 21 Nghị định 111/2011/NĐ-CP.

V. Có nên tìm luật sư tư vấn tại NPLaw khi thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng?

Việc thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự hợp đồng li-xăng có thể phát sinh nhiều vấn đề liên quan đến hồ sơ, thủ tục, trường hợp miễn hợp pháp hóa lãnh sự và giá trị sử dụng của hợp đồng tại Việt Nam. Vì vậy, việc tìm kiếm sự hỗ trợ từ luật sư có kinh nghiệm sẽ giúp các bên hạn chế rủi ro và tiết kiệm thời gian thực hiện.

Khi tư vấn tại NPLaw, khách hàng có thể được hỗ trợ:

• Tư vấn trường hợp hợp đồng li-xăng có thuộc diện phải hợp pháp hóa lãnh sự hay được miễn theo quy định pháp luật;
• Kiểm tra tính đầy đủ, phù hợp của hồ sơ, tài liệu trước khi thực hiện thủ tục;
• Hỗ trợ xử lý các vấn đề pháp lý liên quan đến việc sử dụng hợp đồng li-xăng trong hoạt động chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ tại Việt Nam.

Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.

CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ

Tổng đài tư vấn và CSKH: 0913419996

Hotline: 0913449968

Email: legal@nplaw.vn