Tại Hãng luật NPLaw, chúng tôi thường xuyên hỗ trợ các cá nhân, tổ chức trong và ngoài nước giải quyết các rào cản pháp lý khi bắt đầu rót vốn vào thị trường. Bài viết sẽ cung cấp thông tin để giúp nhà đầu tư hiểu rõ về vai trò của luật sư chuyên về đầu tư.
Luật sư chuyên về đầu tư thường được tìm đến khi nhà đầu tư phải xử lý đồng thời nhiều lớp rủi ro: chọn hình thức đầu tư, kiểm tra điều kiện tiếp cận thị trường, xin chấp thuận chủ trương, hoàn thiện hồ sơ đăng ký đầu tư, góp vốn hoặc mua cổ phần, quản lý ngoại hối và chuẩn bị phương án tranh chấp nếu phát sinh. Luật Đầu tư 2025 cho thấy nhà đầu tư không chỉ phải tuân thủ luật chuyên ngành mà còn phải tuân thủ luật liên quan; nhà đầu tư nước ngoài còn chịu thêm các điều kiện về tiếp cận thị trường, quốc phòng - an ninh và đất đai khi góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp.
Khi đối mặt với những vấn đề này, sự đồng hành của Luật sư chuyên về đầu tư sẽ giúp rà soát toàn bộ quy trình, đánh giá rủi ro và tìm ra phương án cấu trúc giao dịch an toàn nhất.
Vì thế, việc chủ động tìm kiếm sự hỗ trợ pháp lý từ chuyên gia là bước đệm cần thiết để đảm bảo dự án diễn ra thuận lợi và đúng tiến độ.
Để lựa chọn đúng người cố vấn, chúng ta cần làm rõ chức năng và phạm vi hoạt động của luật sư trong lĩnh vực này dựa trên quy định của pháp luật.
Hiện nay, pháp luật không đặt ra một định nghĩa riêng biệt cho cụm từ “luật sư chuyên về đầu tư”. Về mặt pháp lý, đây vẫn là luật sư theo Điều 2 Luật Luật sư 2006, tức người có đủ tiêu chuẩn, điều kiện hành nghề và thực hiện dịch vụ pháp lý theo yêu cầu của khách hàng. Trong lĩnh vực đầu tư, họ thường tập trung vào việc tư vấn cấu trúc vốn, xin cấp các loại giấy phép đầu tư, đại diện đàm phán hợp đồng thương mại, tư vấn thủ tục mua bán sáp nhập (M&A) và giải quyết các tranh chấp phát sinh giữa các nhà đầu tư với nhau hoặc với cơ quan nhà nước.
Theo Điều 21 Luật Luật sư 2006 (được sửa đổi bởi Khoản 12 Điều 1 Luật Luật sư sửa đổi 2012), Điều 28 và Điều 30 của Luật Luật sư 2006 đều xác nhận các nhóm hoạt động này thuộc phạm vi hành nghề hợp pháp của luật sư. Tóm lại, đây là những chuyên gia pháp lý đóng vai trò thiết kế và bảo vệ khung pháp lý cho mọi dòng vốn trên thị trường.
Lý do đầu tiên là phòng ngừa rủi ro từ sớm. Luật sư chuyên về đầu tư có thể rà soát điều kiện thị trường, điều kiện ngành nghề, giới hạn sở hữu nước ngoài, cơ chế góp vốn, cấu trúc giao dịch và khả năng phát sinh tranh chấp. Luật Đầu tư 2025 có quy định bảo đảm quyền tự quyết và quyền sở hữu hợp pháp của nhà đầu tư, nhưng cũng đặt ra các giới hạn và điều kiện cụ thể; vì vậy, đi đúng ngay từ đầu thường rẻ hơn nhiều so với việc sửa sai ở giai đoạn sau.
Lý do thứ hai là tiết kiệm thời gian xử lý thủ tục. Nhiều thủ tục đầu tư có thời hạn xử lý khá chặt, chẳng hạn thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư cấp tỉnh có các mốc 03 ngày, 15 ngày, 25 ngày và 07 ngày làm việc; thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thường là 15 ngày; thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài cũng là 15 ngày. Luật sư không thể rút ngắn thời hạn luật định, nhưng có thể giúp hồ sơ đầy đủ hơn ngay từ đầu, giảm khả năng bị yêu cầu bổ sung hoặc bị từ chối.
Tóm lại, việc sử dụng dịch vụ của luật sư chuyên về đầu tư không chỉ giúp nhà đầu tư xây dựng rào chắn pháp lý an toàn để bảo vệ nguồn vốn, mà còn tối ưu hóa thời gian thực hiện các thủ tục hành chính.
Hai nhóm này có phần giao thoa nhưng không hoàn toàn giống nhau:
|
Tiêu chí |
Luật sư doanh nghiệp |
Luật sư chuyên về đầu tư |
|
Phạm vi công việc |
Tư vấn các vấn đề pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. |
Tư vấn các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động đầu tư, triển khai dự án và dòng vốn đầu tư. |
|
Lĩnh vực tư vấn chính |
Thành lập doanh nghiệp, quản trị nội bộ, hợp đồng, lao động, thuế, sở hữu trí tuệ, giải thể, tái cấu trúc doanh nghiệp. |
Thủ tục đầu tư, cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, đầu tư trong nước, đầu tư nước ngoài (FDI), đầu tư ra nước ngoài, ưu đãi đầu tư, M&A. |
|
Đối tượng khách hàng |
Doanh nghiệp đang hoạt động, công ty khởi nghiệp, hộ kinh doanh. |
Nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, quỹ đầu tư, doanh nghiệp thực hiện dự án đầu tư. |
|
Tính chất công việc |
Tập trung vào việc vận hành, quản trị và xử lý các vấn đề pháp lý thường xuyên của doanh nghiệp. |
Tập trung vào việc đánh giá tính khả thi pháp lý của dự án, cấu trúc đầu tư, huy động vốn và mở rộng hoạt động đầu tư. |
|
Các giao dịch đặc thù |
Soạn thảo hợp đồng thương mại, xử lý tranh chấp nội bộ, thay đổi đăng ký doanh nghiệp. |
M&A, góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, chuyển nhượng dự án đầu tư, hợp tác đầu tư xuyên biên giới. |
|
Mục tiêu tư vấn |
Đảm bảo doanh nghiệp hoạt động đúng pháp luật và hạn chế rủi ro trong hoạt động kinh doanh. |
Đảm bảo dự án đầu tư được triển khai đúng quy định, tối ưu hóa cấu trúc đầu tư và giảm thiểu rủi ro pháp lý cho nhà đầu tư. |
Kết luận lại, điểm khác biệt cốt lõi nằm ở phạm vi chuyên môn: luật sư doanh nghiệp tập trung vào hoạt động của doanh nghiệp, còn luật sư chuyên về đầu tư tập trung vào dự án đầu tư và dòng vốn đầu tư.
Hoạt động tư vấn và thực thi các thủ tục dự án được điều chỉnh chặt chẽ bởi các quy định của pháp luật chuyên ngành.
Căn cứ theo quy định tại khoản 18 Điều 3 Luật Đầu tư 2025, nhóm khách hàng phổ biến gồm nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế trong nước, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài và các chủ thể đang thực hiện đầu tư ra nước ngoài. Khi chuyển sang thực tiễn, những nhóm thường cần luật sư chuyên về đầu tư là nhà sáng lập dự án, doanh nghiệp khởi nghiệp gọi vốn, quỹ đầu tư, công ty có yếu tố M&A, công ty có vốn ngoại, và nhà đầu tư chuẩn bị triển khai dự án mới hoặc mở rộng ra nước ngoài. Vì thế, dịch vụ này đáp ứng nhu cầu của mọi chủ thể có dòng tiền lưu thông nhằm mục đích sinh lời.
Đây là hình thức đầu tư phổ biến nhất và thủ tục được quy định rõ tại Điều 21 Luật Đầu tư 2025. Đối với nhà đầu tư nước ngoài, thủ tục gồm các bước sau:
Tóm lại, việc tuân thủ đúng trình tự và phương thức thanh toán là điều kiện bắt buộc để giao dịch được pháp luật công nhận.
Điều 13 Luật Đầu tư 2025 quy định tranh chấp giữa các nhà đầu tư trong nước, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các chủ thể này với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sẽ được giải quyết bằng Trọng tài Việt Nam hoặc Tòa án Việt Nam, trừ trường hợp pháp luật hoặc điều ước quốc tế có quy định khác. Đây là lý do luật sư chuyên về đầu tư không chỉ làm việc ở khâu “đi hồ sơ” mà còn phải biết thiết kế điều khoản giải quyết tranh chấp từ giai đoạn đàm phán. Vì vậy, việc tư vấn chọn cơ quan giải quyết tranh chấp phù hợp trong hợp đồng ban đầu là nghiệp vụ quan trọng của luật sư.
Khi thực hiện dịch vụ, luật sư phải tuân thủ nghiêm ngặt Luật Luật sư 2006 (sửa đổi, bổ sung 2012, 2026). Căn cứ điểm b,c khoản 1 Điều 9 Luật Luật sư 2006 (được sửa đổi bởi Khoản 3 Điều 1 Luật Luật sư sửa đổi 2012), luật sư bị nghiêm cấm có hành vi xúi giục khách hàng khai báo gian dối, giả mạo tài liệu để lách luật đầu tư, hoặc tiết lộ thông tin dự án của khách hàng.
Căn cứ theo điểm c khoản 8 Điều 8 Nghị định 109/2026/NĐ-CP (quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực bổ trợ tư pháp), hành vi tiết lộ thông tin về vụ việc, về khách hàng mà mình biết được trong khi hành nghề (trừ trường hợp được đồng ý) sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 40.000.000 đồng đối với tổ chức vi phạm, đồng thời luật sư có thể bị Buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm.
Căn cứ theo khoản 5 Điều 40 Luật Luật sư 2006 (được sửa đổi bởi Khoản 17 Điều 1 Luật Luật sư sửa đổi 2012), luật sư/tổ chức hành nghề phải bồi thường thiệt hại vật chất cho khách hàng nếu lỗi tư vấn sai gây ra thiệt hại. Kết luận lại, sự ràng buộc về trách nhiệm bồi thường và kỷ luật nghề nghiệp đảm bảo chất lượng và tính minh bạch của dịch vụ tư vấn.
Trong quá trình tìm hiểu và hợp tác với đơn vị tư vấn, các cá nhân và doanh nghiệp thường đặt ra những câu hỏi xoay quanh cách thức làm việc.
Rất nên thuê luật sư chuyên về đầu tư ngay từ giai đoạn chuẩn bị dự án. Giai đoạn chuẩn bị là lúc nhà đầu tư khảo sát địa điểm, đàm phán biên bản ghi nhớ và chọn mô hình công ty. Nếu không có luật sư tham vấn, nhà đầu tư có thể chọn sai địa điểm (ví dụ: đất không phù hợp quy hoạch để làm nhà máy theo Luật Đất đai 2024), hoặc lập Biên bản ghi nhớ với những cam kết ràng buộc bồi thường bất lợi. Sự can thiệp sớm giúp định hình khung pháp lý chuẩn xác, tránh tình trạng xảy ra hậu quả mới tìm cách khắc phục. Vì vậy, thuê luật sư chuyên về đầu tư từ giai đoạn chuẩn bị giúp giảm rủi ro kỹ thuật pháp lý và tối ưu cấu trúc dự án.
Về vấn đề này, hiện nay chưa có quy định cụ thể về vấn đề bắt buộc nhà đầu tư nước ngoài phải ủy quyền hoặc thuê luật sư để thực hiện các thủ tục hành chính. Nhà đầu tư hoàn toàn có quyền tự mình chuẩn bị hồ sơ và nộp tại cơ quan nhà nước. Việc sử dụng dịch vụ pháp lý dựa trên nguyên tắc tự nguyện và thỏa thuận dân sự. Tuy nhiên, do sự khác biệt về ngôn ngữ và sự phức tạp của hệ thống pháp luật Việt Nam, thực tế hầu hết các nhà đầu tư nước ngoài đều sử dụng đại diện pháp lý để đảm bảo an toàn với các quy định về điều kiện tiếp cận thị trường, giới hạn sở hữu, thủ tục đăng ký góp vốn/mua cổ phần và cơ chế giải quyết tranh chấp. Vì vậy, pháp luật không bắt buộc thuê, nhưng thực tiễn đầu tư thường khiến việc thuê luật sư trở thành lựa chọn an toàn hơn
Có thể thuê Luật sư theo từng vụ việc thay vì ký hợp đồng tư vấn dài hạn. Căn cứ theo Điều 55 Luật Luật sư 2006, việc tính thù lao và phương thức thanh toán dựa trên sự thỏa thuận tự do giữa luật sư và khách hàng. Nhà đầu tư có thể ký Hợp đồng dịch vụ pháp lý theo từng vụ việc cụ thể như rà soát giao dịch M&A, xin chấp thuận đầu tư, hoặc xử lý tranh chấp. Điều này giúp nhà đầu tư linh hoạt nguồn ngân sách. Tóm lại, khách hàng có toàn quyền lựa chọn hình thức dịch vụ phù hợp với nhu cầu và khả năng tài chính của mình.
Pháp luật quy định thời hạn giải quyết thủ tục hành chính là cố định (ví dụ 15 ngày đối với hồ sơ xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thuộc thẩm quyền của Sở Tài chính). Luật sư không có quyền thay đổi quy định của nhà nước để ép cơ quan trả kết quả sớm hơn luật định. Tuy nhiên, bằng kinh nghiệm chuyên môn, luật sư sẽ chuẩn bị hồ sơ chuẩn xác ngay từ lần nộp đầu tiên, giúp dự án không bị cơ quan nhà nước ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung nhiều lần. Vì vậy, luật sư giúp rút ngắn thời gian bằng cách loại bỏ các độ trễ do làm sai thủ tục.
Luật sư được tư vấn cho cả nhà đầu tư trong nước và nhà đầu tư nước ngoài. Căn cứ theo Điều 2 và Điều 22 Luật Luật sư 2006 quy định về phạm vi hành nghề, tổ chức hành nghề luật sư tại Việt Nam có quyền cung cấp dịch vụ pháp lý theo yêu cầu của cá nhân, cơ quan, tổ chức; luật sư được hành nghề trên toàn lãnh thổ Việt Nam, được tư vấn và đại diện ngoài tố tụng.cho mọi đối tượng khách hàng, không phân biệt quốc tịch, miễn là yêu cầu tư vấn đó không vi phạm điều cấm của pháp luật và không trái đạo đức xã hội. Luật sư sẽ áp dụng các quy định của Luật Đầu tư và các Hiệp định thương mại tự do (FTA) tương ứng đối với từng chủ thể. Kết luận lại, luật sư là cầu nối pháp lý khách quan cho mọi cá nhân và tổ chức tham gia thị trường.
NPLaw cung cấp các giải pháp pháp lý toàn diện, từ việc đánh giá tính khả thi của dự án, hỗ trợ xin cấp các loại giấy phép cần thiết, đến việc soạn thảo, rà soát hệ thống hợp đồng hợp tác. Sự đồng hành của chúng tôi sẽ giúp khách hàng vượt qua các rào cản thủ tục một cách thuận lợi, quản trị rủi ro chặt chẽ và bảo vệ tối đa lợi ích trong các giao dịch thương mại. Vì thế, việc tin tưởng giao phó công tác pháp lý cho các chuyên gia chuyên nghiệp là quyết định an toàn để tạo nền móng vững chắc cho dự án của bạn.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 0913419996
Hotline: 0913449968
Email: legal@nplaw.vn
.png)
