Mẫu hợp đồng kinh doanh là cơ sở để các bên thống nhất về quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trong quá trình hợp tác, giao dịch. Việc soạn thảo hợp đồng chặt chẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro và bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp.
Mẫu hợp đồng kinh doanh được sử dụng để ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên trong quá trình giao dịch, hợp tác và thực hiện hoạt động kinh doanh. Một hợp đồng được xây dựng đầy đủ, rõ ràng sẽ giúp các bên xác định cụ thể quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm và phương án xử lý khi phát sinh vi phạm.
Tuy nhiên, việc sử dụng mẫu hợp đồng có sẵn cần được điều chỉnh phù hợp với đối tượng giao dịch, chủ thể tham gia và quy định pháp luật áp dụng. Các điều khoản về giá, thanh toán, thời hạn, phạt vi phạm, bồi thường và giải quyết tranh chấp cũng cần được quy định rõ để hạn chế rủi ro pháp lý.
Để sử dụng mẫu hợp đồng kinh doanh đúng pháp luật, cần làm rõ khái niệm, đặc điểm, vai trò và các nội dung cơ bản của hợp đồng.
Mẫu hợp đồng kinh doanh là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên trong quá trình giao dịch, hợp tác kinh doanh, qua đó xác lập quyền và nghĩa vụ của mỗi bên. Pháp luật hiện hành không quy định một mẫu hợp đồng kinh doanh chung áp dụng cho mọi giao dịch.
Tùy từng loại hợp đồng, các bên phải tuân thủ Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và pháp luật chuyên ngành có liên quan. Theo Điều 117 Bộ luật Dân sự 2015, giao dịch dân sự phải đáp ứng các điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội; hình thức phải phù hợp nếu pháp luật có quy định.
Đối với hợp đồng thương mại, Điều 24 Luật Thương mại 2005 quy định về hình thức của hợp đồng mua bán hàng hóa. Vì vậy, khi sử dụng mẫu hợp đồng kinh doanh, các bên cần điều chỉnh nội dung phù hợp với từng loại giao dịch, đối tượng hợp đồng và quy định pháp luật áp dụng, thay vì sử dụng nguyên mẫu cho mọi trường hợp.
Mẫu hợp đồng kinh doanh về bản chất là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa các bên nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động kinh doanh.
Một mẫu hợp đồng kinh doanh chuẩn pháp lý thường có các đặc điểm:
Do đó, một mẫu hợp đồng được xem là phù hợp pháp lý không chỉ dựa vào hình thức đầy đủ mà còn phải bảo đảm nội dung thỏa thuận hợp pháp và phù hợp với bản chất của từng giao dịch.
Mẫu hợp đồng kinh doanh giúp doanh nghiệp ghi nhận rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên trong giao dịch. Việc xây dựng hợp đồng chặt chẽ có thể:
Vì vậy, mẫu hợp đồng kinh doanh không chỉ là văn bản ghi nhận thỏa thuận mà còn là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi và hạn chế rủi ro pháp lý.
Một mẫu hợp đồng kinh doanh thường gồm các phần cơ bản sau:
Lưu ý: Nội dung cụ thể cần được điều chỉnh theo loại giao dịch, đối tượng hợp đồng và pháp luật áp dụng, không nên sử dụng một mẫu cố định cho mọi hoạt động kinh doanh.
Để mẫu hợp đồng kinh doanh có giá trị pháp lý và được thực hiện đúng thỏa thuận, các bên cần tuân thủ quy định về điều kiện có hiệu lực, giao kết, thực hiện hợp đồng và giải quyết tranh chấp theo Bộ luật Dân sự 2015, Luật Thương mại 2005 và pháp luật chuyên ngành.
Một mẫu hợp đồng kinh doanh chỉ trở thành căn cứ pháp lý khi được các bên sử dụng để giao kết hợp đồng cụ thể và hợp đồng đó đáp ứng các điều kiện có hiệu lực theo pháp luật. Cụ thể:
Ngoài ra, hợp đồng kinh doanh còn phải tuân thủ các quy định của Luật Thương mại 2005 và pháp luật chuyên ngành áp dụng cho từng lĩnh vực, giao dịch cụ thể. Ví dụ, nếu có thỏa thuận phạt vi phạm trong hợp đồng thương mại, mức phạt thông thường không quá 8% giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm theo Điều 301 Luật Thương mại 2005.
Quy trình giao kết và thực hiện mẫu hợp đồng kinh doanh có thể được triển khai theo 07 bước:
Bước 1: Xác định nhu cầu và thỏa thuận ban đầu
Các bên xác định đối tượng giao dịch, giá cả, số lượng, chất lượng, thời hạn và các điều kiện hợp tác.
Bước 2: Soạn thảo mẫu hợp đồng kinh doanh
Dựa trên nội dung đã trao đổi, các bên xây dựng dự thảo hợp đồng, trong đó thể hiện rõ quyền và nghĩa vụ của mỗi bên.
Bước 3: Đàm phán và chỉnh sửa hợp đồng
Các bên xem xét từng điều khoản, thống nhất những nội dung còn khác biệt và điều chỉnh dự thảo trước khi ký.
Bước 4: Kiểm tra thẩm quyền và ký kết
Người đại diện có thẩm quyền kiểm tra nội dung, ký và đóng dấu nếu thuộc trường hợp cần đóng dấu.
Bước 5: Thực hiện các nghĩa vụ trong hợp đồng
Các bên thực hiện đúng cam kết như giao hàng, cung cấp dịch vụ, thanh toán, nghiệm thu hoặc bàn giao tài sản.
Bước 6: Kiểm tra và xác nhận kết quả thực hiện
Các bên đối chiếu việc thực hiện hợp đồng với nội dung đã thỏa thuận, xác nhận hoàn thành nghĩa vụ hoặc ghi nhận phần nghĩa vụ còn lại.
Bước 7: Thanh lý và xử lý tranh chấp nếu có
Sau khi hoàn thành hợp đồng, các bên có thể thực hiện thanh lý. Nếu phát sinh tranh chấp, việc giải quyết được thực hiện theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
Nhìn chung, trình tự giao kết và thực hiện mẫu hợp đồng kinh doanh cần được tiến hành từ khâu thỏa thuận, soạn thảo, đàm phán, ký kết đến thực hiện và thanh lý hợp đồng. Các bên nên xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm trong từng điều khoản để hạn chế rủi ro, tranh chấp trong quá trình thực hiện.
Khi phát sinh tranh chấp từ mẫu hợp đồng kinh doanh, các bên có thể ưu tiên thương lượng, hòa giải. Nếu không đạt được thỏa thuận, tranh chấp có thể được giải quyết bằng Trọng tài thương mại nếu có thỏa thuận trọng tài hợp lệ hoặc khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền.
Bước 1: Thương lượng trực tiếp
Bên bị vi phạm gửi văn bản yêu cầu, nêu rõ hành vi vi phạm, chứng cứ, yêu cầu khắc phục, khoản tiền phải thanh toán hoặc bồi thường và thời hạn thực hiện. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi, gia hạn hoặc chấm dứt hợp đồng.
Bước 2: Hòa giải
Các bên có thể tự hòa giải hoặc nhờ hòa giải viên, tổ chức hòa giải thương mại hỗ trợ. Nếu hòa giải thành, nên lập văn bản ghi nhận cụ thể nghĩa vụ và thời hạn thực hiện. Theo Điều 317 Luật Thương mại 2005, thương lượng và hòa giải là các phương thức giải quyết tranh chấp thương mại.
Bước 3: Giải quyết bằng Trọng tài thương mại
Trọng tài có thẩm quyền khi các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ. Phán quyết trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực kể từ ngày ban hành. Căn cứ Điều 5, Điều 60 và Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Bước 4: Khởi kiện tại Tòa án
Nếu không có thỏa thuận trọng tài hợp lệ hoặc tranh chấp được lựa chọn giải quyết tại Tòa án, bên có quyền có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền theo Điều 30 và Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Lưu ý: Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thương mại là 02 năm kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm theo Điều 319 Luật Thương mại 2005. Các bên nên lưu giữ hợp đồng, phụ lục, biên bản giao nhận/nghiệm thu, hóa đơn, chứng từ thanh toán và các trao đổi liên quan để làm chứng cứ.
Việc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp cần căn cứ vào nội dung hợp đồng và tình hình thực tế. Các bên nên ưu tiên thương lượng, hòa giải trước khi lựa chọn Trọng tài hoặc Tòa án nhằm tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế rủi ro pháp lý.
Dưới đây là một số câu hỏi thường gặp khi soạn thảo và sử dụng mẫu hợp đồng kinh doanh mà các bên cần lưu ý.
Khi mẫu hợp đồng kinh doanh bị tuyên bố vô hiệu, các bên có thể phải khôi phục lại tình trạng ban đầu và chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh. Cụ thể:
Việc hợp đồng kinh doanh bị vô hiệu có thể gây ảnh hưởng trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của các bên, đặc biệt là nghĩa vụ hoàn trả và bồi thường thiệt hại. Vì vậy, các bên nên kiểm tra điều kiện có hiệu lực và nội dung hợp đồng trước khi ký kết để hạn chế rủi ro pháp lý.
Trong quá trình thực hiện mẫu hợp đồng kinh doanh, các bên có thể sửa đổi, bổ sung hoặc chấm dứt hợp đồng theo thỏa thuận và quy định pháp luật.
Khi sửa đổi, bổ sung hoặc chấm dứt mẫu hợp đồng kinh doanh, các bên nên lập văn bản ghi nhận rõ nội dung thay đổi, thời điểm chấm dứt và nghĩa vụ còn lại để làm căn cứ thực hiện và hạn chế tranh chấp.
Trong quá trình thực hiện mẫu hợp đồng kinh doanh, doanh nghiệp thường gặp các vi phạm liên quan đến nghĩa vụ thanh toán, giao hàng, chất lượng hàng hóa, thời hạn thực hiện và bảo mật thông tin. Một số trường hợp phổ biến gồm:
Doanh nghiệp nên quy định rõ quyền, nghĩa vụ, thời hạn thực hiện, phạt vi phạm và trách nhiệm bồi thường trong mẫu hợp đồng kinh doanh để hạn chế các vi phạm và có cơ sở xử lý khi tranh chấp phát sinh.
Khi một bên vi phạm mẫu hợp đồng kinh doanh và gây thiệt hại, nghĩa vụ bồi thường được xác định dựa trên hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và mối quan hệ nhân quả giữa vi phạm và thiệt hại.
Khi yêu cầu bồi thường, doanh nghiệp cần chứng minh hành vi vi phạm, thiệt hại thực tế và mối quan hệ trực tiếp giữa hành vi vi phạm với thiệt hại. Vì vậy, cần lưu giữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và tài liệu chứng minh thiệt hại để bảo vệ quyền lợi của mình.
Trước khi ký mẫu hợp đồng kinh doanh, doanh nghiệp nên kiểm tra các nội dung sau:
Kiểm tra tính hợp pháp của mẫu hợp đồng kinh doanh trước khi ký giúp doanh nghiệp hạn chế nguy cơ hợp đồng vô hiệu và tranh chấp. Với hợp đồng có giá trị lớn hoặc nội dung phức tạp, doanh nghiệp nên được tư vấn pháp lý trước khi ký kết.
Việc sử dụng mẫu hợp đồng kinh doanh phù hợp giúp doanh nghiệp xác định rõ quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên, đồng thời hạn chế tranh chấp trong quá trình thực hiện. Tuy nhiên, mỗi giao dịch có đặc điểm và rủi ro pháp lý khác nhau nên cần được rà soát, điều chỉnh phù hợp.
Trên đây là các thông tin mang tính tham khảo, Quý khách hàng cần tư vấn chi tiết về trường hợp cụ thể, vui lòng liên hệ cho Hãng luật NPLaw để được tư vấn ngay.
CÔNG TY LUẬT TNHH NGỌC PHÚ
Tổng đài tư vấn và CSKH: 0913419996
Hotline: 0913449968
Email: legal@nplaw.vn
.jpg)
